+420 777 300 012 info@wertheim.cz

Vnitropodniková směrnice

 

WERTHEIM, spol. s r.o., se sídlem Švihovská 264/1, 142 00 Praha 4 – Písnice – IČO: 63666944.

 

ČÁST PRVNÍ – ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Čl. 1

Předmět úpravy

Tento předpis upravuje

  1. příslušnost, postavení, oprávnění a povinnosti osoby určené v WERTHEIM, spol. s r.o. k přijímání a vyřizování oznámení o možném protiprávním jednání podle zákona o ochraně oznamovatelů (dále jen „příslušná osoba“),
  2. práva a povinnosti osoby, proti které oznámení o možném protiprávním jednání podle zákona o ochraně oznamovatelů (dále jen „oznámení“) směřuje (dále jen „dotčená osoba“)
  3. povinnosti zaměstnance WERTHEIM, spol. s r.o. při přijímání a vyřizování oznámení (dále jen „osoba zúčastněná na prošetřování“).

 

Čl. 2

Příslušnost a působnost

  • Příslušná osoba přijímá a vyřizuje oznámení, které podal zaměstnanec nebo osoba vykonávající v WERTHEIM, spol. s r.o. odbornou praxi nebo stáž (dále jen „oznamovatel“)
  • Oznámení obsahuje informace o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u WERTHEIM, spol. s r.o. nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem zaměstnání, odborné praxe nebo stáže v WERTHEIM, spol. s r.o. a které má znaky trestného činu, má znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč, porušuje zákon o ochraně oznamovatelů nebo porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:
  1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
  2. daně z příjmů právnických osob,
  3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
  4. ochrany spotřebitele,
  5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
  6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
  7. ochrany životního prostředí,
  8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
  9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
  10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
  11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
  12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
  13. ochrany finančních zájmů Evropské unie[1]), nebo fungování vnitřního trhu[2])
  • Oznámení obsahuje údaje o jménu, příjmení a datu narození, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele; má se za to, že údaje o totožnosti oznamovatele jsou pravdivé. Oznámení nemusí obsahovat údaje podle věty první, pokud bylo podáno osobou, jejíž totožnost je příslušné osobě známa.
  • Oznámení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému může podat fyzická osoba, která pro WERTHEIM, spol. s r.o. vykonává či vykonávala práci nebo jinou obdobnou činnost dle ZOO, v jejíž souvislosti oznámení podává. WERTHEIM, spol. s r.o vyloučila z podání oznámení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému osoby, které pro ni nevykonávají práci nebo jinou obdobnou činnost dle § 2 odst. 3 písm. a), b) nebo i) ZOO.

 

Čl. 3

Postavení příslušné osoby

  • Postavení, znalosti, schopnosti, dovednosti a vlastnosti příslušné osoby nesmí zavdávat důvod k pochybnosti o tom, že svou činnost vykonává řádně a nestranně.
  • Příslušné osobě nelze udělovat pokyny, ani její činnost jinak ovlivňovat způsobem, který by mařil nebo ohrožoval její řádný výkon. Kontrola řádného výkonu činnosti příslušné osoby nadřízeným představeným nebo nadřízeným vedoucím zaměstnancem není za současného zachování požadavku nestrannosti a důvěrnosti informací souvisejících s oznámením podle tohoto vnitřního předpisu první větou dotčena.
  • Příslušná osoba bezodkladně předá oznámení k vyřízení jiné příslušné osobě, lze-li vzhledem k jejímu poměru vůči oznamovateli nebo k informacím uvedeným v oznámení důvodně pochybovat o její nestrannosti.

 

ČÁST DRUHÁ – PŘIJÍMÁNÍ A VYŘIZOVÁNÍ OZNÁMENÍ

Čl. 4

Přijímání oznámení

  • Příslušná osoba přijímá oznámení písemně nebo ústně, a to telefonicky nebo prostřednictvím systému hlasových zpráv. Na žádost oznamovatele přijme příslušná osoba oznámení osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal. Nelze-li lhůtu dodržet z důvodů na straně oznamovatele, poznamená příslušná osoba tuto skutečnost do spisu.
  • Osobou příslušnou pro přijímání a vyhodnocování oznámení je  Zdeněk Wertheim, telefon +420777300012, adresa pro elektronické oznamování: info@wertheim.cz, adresa pro doručování: Švihovská 264/1, 14200 Praha – Libuš, musí být označeno “Neotevírat, whistleblowing”,

Čl. 5

Vyřizování oznámení

  • Příslušná osoba bezodkladně písemně vyrozumí oznamovatele o přijetí oznámení, nejdéle však do 7 dnů ode dne přijetí oznámení. Věta první se nepoužije, jestliže příslušné osobě není oznamovatel znám, jestliže je zřejmé, že by takovým postupem byla prozrazena totožnost oznamovatele anebo jestliže o to oznamovatel požádal.
  • Příslušná osoba posoudí důvodnost informací uvedených v oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.
  • Pokud oznámení neobsahuje všechny potřebné informace či údaje, vyzve příslušná osoba oznamovatele k jejich doplnění.
  • Není-li při posuzování důvodnosti zjištěno protiprávní jednání podle čl. 2 odst. 2, poučí příslušná osoba oznamovatele ve lhůtě podle odstavce 2 o právu podat oznámení Ministerstvu spravedlnosti a příslušnému orgánu veřejné moci.
  • Bylo-li při posuzování důvodnosti zjištěno možné protiprávní jednání, příslušná osoba, je-li to možné s ohledem na zachování důvěrnosti totožnosti oznamovatele a osoby podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h), bez zbytečného odkladu navrhne WERTHEIM, spol. s r.o. opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu.
  • Příslušná osoba písemně vyrozumí oznamovatele o výsledku každé fáze vyřizování oznámení bezprostředně po tom, co byla ukončena, nejdéle však do 90 dnů ode dne přijetí oznámení. Kromě výsledku posouzení důvodnosti informací uvedených v oznámení informuje zejména o
  1. ochraně, která oznamovateli na základě podaného oznámení náleží,
  2. zjištěném protiprávním jednání,
  3. navržených preventivních nebo nápravných opatřeních a důvodech jejich navržení,
  4. přijatých preventivních nebo nápravných opatřeních a jejich důvodnosti, byla-li ve lhůtě podle tohoto odstavce přijata, a
  5. jiném způsobu vyřízení oznámení.
  • Dojde-li oznámení, jež má přijímat a vyřizovat příslušná osoba, jiné osobě WERTHEIM, spol. s r.o., bezodkladně musí být postoupeno k vyřízení příslušné osobě, a to způsobem, který zajistí zachování důvěrnosti obsahu oznámení i totožnosti oznamovatele. Z evidence dokumentů i ze spisu musí být zároveň vymazány veškeré informace týkající se takového oznámení, pokud je to možné.
  • Tímto předpisem není dotčena povinnost podle § 8 odst. 1 trestního řádu[3] a § 73 zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich[4].

 

Čl. 6

Evidence a uchovávání oznámení

  • Příslušná osoba vede v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu
  1. datum přijetí oznámení,
  2. jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa oznamovatele, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, jsou-li jí tyto údaje známy,
  3. shrnutí obsahu oznámení a identifikace dotčené osoby, je-li jí její totožnost známa,
  4. datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení příslušnou osobou a jeho výsledek,
  5. navržená a přijatá preventivní nebo nápravná opatření.
  • Příslušná osoba uchovává oznámení a dokumenty související s oznámením po dobu 5 let ode dne přijetí oznámení.
  • Do evidence podle odstavce 1 a k oznámením a dokumentům uchovávaným podle odstavce 2 má přístup pouze příslušná osoba.

 

Čl. 7

Zpracování osobních údajů

  • Na zpracování osobních údajů v souvislosti s oznámením se nevztahuje povinnost posouzení vlivu zpracování osobních údajů na ochranu osobních údajů.
  • Osobní údaje se ve vztahu k oznámení zpracovávají na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) obecného nařízení o ochraně osobních údajů[5] (dále jen „GDPR“).
  • Zvláštní kategorie osobních údajů podle čl. 9 odst. 1 GDPR je možné ve vztahu k oznámení zpracovávat na základě čl. 9 odst. 2 písm. e), f) nebo g) GDPR.
  • Informační povinnost podle čl. 13 a 14 GDPR je třeba plnit za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu.
  • Výkon práva na přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR lze subjektu údajů v souladu s čl. 23 GDPR umožnit pouze za předpokladu, že bude zachována důvěrnost totožnosti oznamovatele a dalších osob uvedených v oznámení.
  • Žádost o přístup k osobním údajům týkající se oznámení předá osoba pověřená výkonem agendy ochrany osobních údajů k vyřízení příslušné osobě.
  • Zjistí-li příslušná osoba, že v souvislosti s oznámením nejsou žádné údaje vedeny nebo, že se uplatní výjimka z povinnosti takovou informaci poskytnout, žádost bez dalšího odloží.
  • Povinnost oznámit porušení zabezpečení osobních údajů subjektu údajů se za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu vztahuje rovněž na příslušnou osobu.

 

ČÁST TŘETÍ – OCHRANA PŘED ODVETNÝMI OPATŘENÍMI A PRÁVA A POVINNOSTI PŘÍSLUŠNÉ OSOBY A DALŠÍCH OSOB

Čl. 8

Ochrana oznamovatele a dalších osob

  • Odvetným opatřením se rozumí jednání nebo jeho opomenutí v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele podle § 2 odst. 3 a 4 zákona o ochraně oznamovatelů, které bylo vyvoláno učiněním oznámení a které oznamovateli nebo osobě podle odstavce 2 písm. a) až h) může způsobit újmu; při splnění těchto podmínek je odvetným opatřením zejména
    1. rozvázání pracovního poměru nebo neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou,
    2. zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti,
    3. odvolání z místa vedoucího zaměstnance
    4. uložení kárného opatření nebo kázeňského trestu,
    5. snížení mzdy nebo odměny
    6. přeložení nebo převedení na jinou práci
    7. pracovní posudek,
    8. neumožnění odborného rozvoje,
    9. změna pracovní doby,
    10. vyžadování lékařského posudku nebo pracovně lékařské prohlídky,
    11. výpověď
    12. zásah do práva na ochranu osobnosti.
  • Odvetnému opatření nesmí být vystaven oznamovatel ani:
  1. osoba, která poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, podání oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti,
  2. osoba, která je ve vztahu k oznamovateli osobou blízkou,
  3. osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele,
  4. osoba oznamovatelem ovládaná,
  5. právnická osoba, v níž má oznamovatel účast, osoba ji ovládající, jí ovládaná osoba nebo osoba, která je s touto právnickou osobou ovládaná stejnou ovládající osobou,
  6. právnická osoba, jejíhož voleného orgánu je oznamovatel členem, osoba ovládající, ovládaná nebo osoba ovládaná stejnou ovládající osobou,
  7. osoba, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle § 2 odst. 3 a 4 zákona o ochraně oznamovatelů, nebo
  8. svěřenský fond, jehož je oznamovatel nebo právnická osoba podle písmene e) nebo f) zakladatelem nebo obmyšleným nebo ve vztahu k němuž jsou oznamovatel nebo právnická osoba podle písmene e) nebo f) osobou, která podstatným způsobem zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.
  • Měl-li oznamovatel oprávněné důvody se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení porušení podle čl. 2 odst. 2, nepovažuje se oznámení za porušení smluvní povinnosti mlčenlivosti, povinnosti mlčenlivosti podle daňového řádu ani povinnosti zachovávat mlčenlivost podle právních předpisů upravujících práci nebo jinou obdobnou činnost, s výjimkou povinnosti
  1. zajistit ochranu utajovaných informací[6] a informací, jejichž vyzrazení by zjevně mohlo ohrozit probíhající trestní řízení nebo ochranu zvláštních skutečností podle zákona upravujícího krizové řízení[7],
  2. mlčenlivosti při výkonu daňového poradce, nebo další osoby, která se v rámci společnosti podílí na poskytování právních služeb,
  3. mlčenlivosti při poskytování právní pomoci v řízení před soudem nebo jiným orgánem veřejné moci.
  • Oznámení a jednání oznamovatele v souvislosti se zjišťováním informací, které se později staly obsahem oznámení, se nepovažuje za porušení smluvní nebo zákonné povinnosti, s výjimkou případů, kdy je jednáním v souvislosti se zjišťováním takových informací spáchán trestný čin; to neplatí, pokud oznamovatel neměl oprávněný důvod se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení porušení podle čl. 2 odst. 2. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 3.
  • Podání vědomě nepravdivého oznámení je přestupkem, za který lze uložit pokutu až do výše 50.000 Kč.

 

Čl. 9

Oprávnění příslušné osoby

  • Příslušná osoba je při posuzování důvodnosti oznámení oprávněna
  1. požadovat prokázání totožnosti dotčené osoby nebo osoby zúčastněné na prošetřování,
  2. požadovat sdělení údajů a předložení nebo zpřístupnění listin, audiovizuálních a digitálních záznamů a jiných věcí, které mohou souviset s oznámením,
  3. pořizovat si z předložených nebo zpřístupněných listin elektronické obrazy, výpisy, opisy nebo kopie,
  4. pořizovat si kopie předložených nebo zpřístupněných audiovizuálních a digitálních záznamů,
  5. pořizovat se souhlasem dotčené osoby nebo osoby zúčastněné na prošetřování zvukový nebo obrazově zvukový záznam jejich ústního projevu,
  6. vstupovat do všech prostor v WERTHEIM, spol. s r.o., které mohou souviset s oznámením.
  • Příslušná osoba je při prošetřování dále oprávněna požadovat od dotčené osoby nebo od osoby zúčastněné na prošetřování ústní vysvětlení, jehož podání mohou odmítnout; o této skutečnosti je příslušná osoba poučí. O průběhu a obsahu vysvětlení sepíše příslušná osoba záznam, nebo pořídí zvukový nebo obrazový záznam. Záznam podepisuje příslušná osoba a osoba, která vysvětlení poskytla. Tím není dotčena povinnost zachovávat důvěrnost podle tohoto vnitřního předpisu.
  • Příslušná osoba je dále oprávněna požadovat od zaměstnanců WERTHEIM, spol. s r.o. v přiměřené lhůtě zpracování písemného odborného stanoviska ke skutkovým a právním otázkám souvisejícím s oznámením; tím není dotčena povinnost zachovávat důvěrnost podle tohoto vnitřního předpisu.

 

Čl. 10

Povinnosti příslušné osoby

  • Příslušná osoba vykonává svou činnost osobně.
  • Příslušná osoba postupuje při výkonu své činnosti nestranně.
  • Příslušná osoba zachovává důvěrnost totožnosti oznamovatele i osoby podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h), jakož i informací, které by k odhalení jejich totožnosti mohly vést; to neplatí, udělí-li k postupu, který by mohl ohrozit zachování důvěrnosti totožnosti, oznamovatel nebo osoba podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h) písemný souhlas. Tím není dotčen čl. 5 odst. 4.
  • Příslušná osoba může nezbytně širokému okruhu jiných osob odhalit totožnost dotčené osoby tehdy, je-li to nezbytné k řádnému prošetření informací uvedených v oznámení nebo k navržení nebo uložení preventivního nebo nápravného opatření.
  • Příslušná osoba rovněž zachovává důvěrnost informací, jejichž prozrazení by mohlo zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení, zejména řádné prošetření informací uvedených v oznámení a předejití nebo nápravu protiprávního stavu.
  • Informace a osobní údaje, o kterých se zachovává důvěrnost, neposkytuje příslušná osoba ani na základě žádosti podle zákona o svobodném přístupu k informacím[8].
  • Příslušná osoba předloží svému bezprostředně nadřízenému představenému nebo bezprostředně nadřízenému vedoucímu zaměstnanci do 1. března následujícího kalendářního roku písemnou zprávu o své činnosti za uplynulý kalendářní rok. Nedojde-li takovým postupem k porušení důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu, ve zprávě uvede alespoň
    1. celkový počet oznámení,
    2. počet oznámení, která byla předána k prošetření jiné příslušné osobě, včetně odůvodnění,
    3. počet oznámení, která byla předána příslušnému orgánu veřejné moci,
    4. počet probíhajících prošetření,
    5. počet ukončených prošetření,
    6. počet oznámení, u kterých informace v nich uvedené nebylo možné prošetřit, včetně odůvodnění,
    7. počet oznámení spadajících do věcné působnosti podle čl. 2 odst. 2,
    8. počet oznámení spadajících do osobní působnosti podle čl. 2 odst. 2 a
    9. zjištěné nedostatky, navržená preventivní nebo nápravná opatření a přijatá preventivní nebo nápravná opatření.

 

Čl. 11

Povinnosti dalších osob

  • Dotčená osoba a osoba zúčastněná na prošetřování jsou povinny umožnit příslušné osobě výkon jejich oprávnění, nestanoví-li tento předpis jinak.
  • Důvěrnost podle tohoto vnitřního předpisu je povinna zachovávat každá osoba, která k chráněné informaci nebo osobnímu údaji získá přístup.
  • Představený nebo vedoucí zaměstnanec, který je bezprostředně nadřízen příslušné osobě, zveřejní zprávu podle čl. 10 odst. 7 způsobem umožňujícím dálkový přístup do 15 dnů ode dne jejího předložení příslušnou osobou.

 

V Praze dne 1. 01. 2025

                                                                                                  zpracoval: Ing. Zdeněk Wertheim, jednatel

 

[1] Článek 325 Smlouvy o fungování Evropské unie.

[2] Článek 26 odst. 1 a 2 Smlouvy o fungování Evropské unie.

[3] Zákon č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů.

[4] Zákon č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů.

[5] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném          pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).

[6] Zákon č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů.

[7] Zákon č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů.

[8] Zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.